代理股份转让制度

一、代办股份转让系统（论文文献综述）

王娴,叶宇辰,张思雨^[1]（2020）在《交易场所监管法规的变迁与股转系统的探索发展》文中研究表明交易场所的发展往往与监管法规变迁息息相关。从2006年中关村园区非上市公司金融证券公司代办股份转让系统启动股份转让试点（以下简称中关村试点）到2020年全国中小企业股转系统（以下简称股转系统）设立精选层,股转系统的制度日趋完善、挂牌公司数量大幅增长、投资者结构更加完整。本文以股转系统为观察对象,系统回顾一个交易场所建立前后的制度探索和改革历程。

邓映翎^[2]（2019）在《改革创新代办股份转让系统》文中研究指明2002年,我从中国证监会来证券业协会工作。在庄心一会长领导下,组建金融创新委员会,对代办股份转让系统进行两项改革与创新。一、对"老三板"大改革2001年启动的代办股份转让系统是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础,依托深圳证券交易所和登记结算公司的技术系统,以证券公司代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台。代办股份转让系统建立之初,主要是为解决两网系统和退市公司股票流通,所以被投资者称为"老三板"。当时"老三板"运行主要问题是:券商少、挂牌公司风

祁畅^[3]（2018）在《我国非上市公众公司的监管路径研究》文中进行了进一步梳理本文主要从应然性和实然性两个角度来分析我国非上市公众公司的法律内涵并探索出相应的监管路径。一方面从新三板市场的融资和监管实践出发,分析对我国非上市公众公司监管方式。另一方面基于学理和《公司法》、《证券法》的规定,剖析现阶段非上市公众公司应有的内涵和监管路径。本文主要提出了非上市公众公司的双层监管路径,即分别从公司和证券市场的视角对非上市公众公司进行规范:对于广义上的非上市公众公司,需通过《公司法》进行统一规范,对公司分类、股东知情权等内容做出详细规范;对有具有特殊性的非上市公众公司,如在新三板市场交易的挂牌公司,则需要通过《证券法》及相关法规进行完善,包括发行制度和差异化信息披露制度。本文正文部分除绪论和结论外,共分为六章,其主要内容如下:第一章,非上市公众公司的基本范畴。主要介绍了三个基本内容:第一,介绍了非上市公众公司产生的原因,包括清理场外市场而形成的特殊公司制度、多层次资本市场建设的需求、监管体制改革的原因以及投资者保护制度的完善原因。第二,研究了非上市公众公司法律概念的内涵和实践,介绍了我国非上市公众公司的内涵以及实践中三种情况:两网及退市公司、区域股权交易市场中的非上市公众公司和无固定交易场所的非上市公众公司。第三,介绍了非上市公众公司的交易场所——新三板市场的发展状况,讨论了新三板市场的法律性质,以及新三板市场建设与非上市公众公司发展之间存在的矛盾。第二章,非上市公众公司的监管现状及存在问题。这一部分首先从学理基础和立法实践分析了我国非上市公众公司的监管现状:一方面,提出了契约自由与公共干预理论,证券监管模式变革以及公司治理的软法规制等对非上市公众公司监管的学理基础;另一方面,回顾了非上市公众公司和新三板市场的监管史变迁,分析了目前非上市公众公司和新三板市场的监管路径和特点。而后文章提出了目前非上市公众公司监管存在的四方面问题:非上市公众公司的内涵和定位缺乏法理基础,监管模式和监管主体不明确,监管的逻辑起点存在问题,信息披露制度缺乏层次化的安排。第三章,非上市公众公司监管路径的比较研究。这一章纵向上比较分析了我国非上市公众公司与上市公司监管路径的区别,横向上则分析了域外非上市公众公司的监管路径。文章从公司特征、证券交易制度及交易场所、具体监管路径三个角度比较分析了非上市公众公司与上市公司的区别,其核心区别在于:一方面,非上市公众公司兼具公众性和封闭性两个矛盾的特征;另一方面由于其交易场所具有半公开性,因此对于非上市公众公司和其交易场所宜采用自律主导型的监管模式。域外非上市公众公司的立法主要分析了美、日、英等国家的立法,对其市场分层制度、公司登记制度以及保荐制度予以借鉴和学习。第四章,非上市公众公司监管的双层路径。这一章前一部分提出了非上市公众公司监管的总体框架,第一层次是以公众公司的统一监管为核心,非上市公众公司作为公众公司制度的有机组成部分而受到监管。第二层次对新三市场中的非上市公众公司采取选出式监管,以发行制度和差异化信息披露制度为核心。后一部分指出了非上市公众公司法律监管规则的安排:《公司法》解决其公司法法理上的逻辑起点的问题,也即其内涵特征——规范公众公司和非上市公众公司的概念、特征及其分类基础,公众公司治理规则的基本内容,并提供与《证券法》规则的关联机制;《证券法》解决非上市公众公司的监管问题——公众公司外延特征的确定,对多面化的公众公司的监管设立具体规则。第五章,公司维度的监管路径:非上市公众公司的概念和监管体系重构。本章从公司维度出发,介绍了非上市公众公司监管的制度安排、逻辑起点和监管体系。本章首先提出了我国公司分类范式的重构,并根据这一分类基础定义了公众公司的内涵和外延,明确非上市公众公司的概念、分类以及公司治理规则的基本分类并提供与《证券法》规则的关联机制则。其次提出了从公司角度对非上市公众公司的监管体系,以公众公司的登记制度和《公司法》上股东知情权制度之完善为主。第六章,证券市场维度的监管路径:以证券发行制度和差异化信息披露制度为核心。这一部分一方面讨论了非公开发行制度与其他发行制度的区别与联系,并建议构建针对特定对象的公开发行制度。另一方面研究了差异化信息披露制度的内涵、价值以及具体表现形式,并提出了在我国的实现路径:市场分层与公司分类披露信息,证券行政监管权的横向和纵向分权,强制信息披露与自愿信息披露相结合。

王仕宏（Wang Shih hung）^[4]（2016）在《我国新三板做市商制度研究》文中研究表明全国中小企业股份转让系统是经国务院批准,按照我国证券法设立的全国性证券交易场所,2012年9月20日在国家工商总局注册成立,主要面向于创新型、创业型、成长型的中小微企业发展服务。由国发[2013]49号文“决定”定义全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）为场外市场,是我国建立不同层次市场间有机联系的重要组成部分,同时,也开辟了中国多层次资本市场的新纪元,充分发挥新三板引导产业资本促进众多中小微企业的成长,注入了新活力,带来了新的发展机遇,并完善了产业链资本﹑PE与VC的退出与进入的功能。资本市场是由场内市场和场外市场构成的具有层次性的市场体系,是场内和场外市场协调发展的有机体。当前我国场外市场发展滞后,以及场内、场外两个市场非均衡发展的基本格局亟待调整和修正。建立的新三板就是弥补场外市场发展滞后问题的重要举措,是场外市场体系建设过程中的重要里程碑,搭建不同层次市场间的有机联系是多层次资本市场建设中的重要环节,是中国特色社会主义市场经济建设的重要组成部分。全国现在有众多中小微企业,这些企业之中能得到银行贷款的不到2%,能够走向交易所上市的不到万分之一。然而,中小微企业是中国经济最具活力、最有潜力的经济细胞,融资艰难则成为困扰我国中小微企业家创新﹑创业与发展的桎梏。新三板的制度设计和制度安排适应了中小微企业的发展需要。这个交易场所具有无可比拟的吸纳社会资金的能力,借助不断更新的金融科技手段与互联网技术平台,这个交易场所股权转让将无处不在,无时不在,极大地提高了资金、人才、机构、信息和其他生产要素的积聚和配置效率。本文的研究思路是:一﹑新三板是直接融资市场,中小微企业家选择股权融资是理智之选,直接有效地解决风险与效益对称的相关问题。中小微企业的发展过程风险很高,如果企业采用债权方式融资会存在缺陷。初创期企业缺乏可抵押资产,早期企业夭折,债权人很难获得相应赔偿追索,若企业生存下来,债权人获得固定利息难以与其风险匹配。增资扩股能使公司能获得持续的外部资金。如果企业成长良好,股权投资者会持续注入资金,当投资人不看好企业长期发展,投资人为保障自己利益也将寻求退出渠道,实现股权转让,新三板市场结合竞争性做市商制度,可以缩短PE、VC的投资周期,形成很好的退出渠道,从而服务中小微企业的发展与保障产业资本的退出与投入。笔者认为最优的中小微企业融资模式是内部融资优于股权融资优于债务融资。解决创新型﹑高科技型﹑创业型与新经济型中小微企业融资艰难的根本出路在于利用股权融资。我国新三板市场应该对上述企业量体裁衣,思考以竞争性做市商制度作为市场发动机,以市场化的效率﹑对交易的预期,透过政策的正确引导,市场信息披露的完善,充分调动资金逐利的本质,驱动企业家积极的创新﹑创业精神,实现中国梦。二﹑市场微观结构理论是近年来发展最快的金融分支领域之一,对市场微观结构的研究拓宽了对市场微观运行的认知,已有的研究成果证明,市场微观结构的优劣直接关系到金融市场质量,影响着金融市场的流动性、稳定性、效率高低和市场透明度。因此,对微观结构范畴中的做市商制度进行深入的研究,包括做市商交易结构的核心在于通过合理的交易机制发现价格。可以将市场微观结构的理论研究拓展到新兴市场领域,更能通过理论研究指导政策的制定,以实践检验真理为市场交易机制的选择和优化提供理论与实际的依据。目前,我国对这一领域的研究处于起步阶段,已有的研究更多集中于股票市场,而非场外市场。对证券场外市场微观结构的研究尚付阙如,本文的研究意义则在于补充这一空白。同时,笔者寄予对这一系列问题的研究可以解决中小微企业融资艰难的困境,提供可行性的解决办法。本文的研究对象为中国大陆地区的新三板市场,按照从一般到特殊（从金融市场到证券场外市场）,从抽象到具体（从微观结构的理论到大陆地区的实践）,从规范分析到实证分析（从研究证券场外市场“是什么”到如何应用做市商制度的“怎么做”）的逻辑顺序,综合应用了逻辑演绎、行为金融法、国际比较法、历史归纳法等多种研究方法,着力于解决四个问题。第一,分析大陆地区的证券场外市场可以采用的交易机制,讨论做市商制度是否是最优选择;第二,从微观结构理论出发,论证证券场外市场做市商制度发挥作用的机制,及对场外市场的有效性、流动性、稳定性、透明度之间相互产生的影响;第三,通过对比全球证券场外市场,分析做市商制度处于主导地位的原因,并总结可以借鉴的经验;第四,讨论设计做市商制度的运作具体流程,提出做市商制度运作所需要注意的问题。笔者将以这些问题作为逻辑线索,进行深入的研究。主要研究内容概括如下:首先,本文在微观结构的理论框架下对证券场外市场的交易机制进行概述,尤其从微观的角度对协议转让﹑做市转让和竞价转让制度进行了细致的比较。做市转让重点应用微观结构的理论存货模型和信息模型分析金融市场中交易机制的作用路径,为分析证券场外市场奠定基础,并进一步研究了证券场外市场的微观结构特点和大陆地区特有的证券场外市场特征。其次,论证我国新三板市场采用做市商制度的原因。交易所上市企业的市场角色定位,是成熟、规模大的普通传统行业等,一般投资者对其做出股票买卖决策比较容易,是看得懂的企业,而非“优秀企业”。但是,对于一般投资者看不懂的高科技型、新经济型﹑创新型企业,上市或挂牌公司信息披露就不充分了,需要做市商“替”一般投资者研究分析公司价值,并通过自有资金购买公司股票成为公司股东透过公开向市场双向报价将公司价值直接告诉一般投资者,引导市场机构投资者对高科技公司形成合理、准确估值,“帮”企业股权定价。股价是投资者博弈形成的,笔者认为,做市商最重要的职能是估值?交易转让制度的本质,其实是股价形成逻辑,交易所市场的指令驱动、竞价交易只是表面,本质是一般投资者直接根据上市公司披露的信息自主、直接定价交易,而纳斯达克、新三板市场的做市商制度,本质是做市商报价引导市场交易对手博奕得出均衡价格?透过研究分析顶层设计选择在新三板采取做市商制度是符合中小微企业需要的?第三,由于做市商制度在全球很多国家已经得到长足发展,在证券场外市场中发挥着举足轻重的作用?所以,本文主要对美国、我国台湾地区、英国、法国的证券场外市场进行了细致的研究和分析,其中美国和我国台湾地区是最主要的对比对象。美国现已形成了多层次的资本融资体系,纳斯达克、OTCBB、粉单市场都为我国发展多层次资本市场提供了鲜明的思路。不同场外市场之间的繁荣更迭更是对制度设计的真实考虑。我国台湾地区柜台市场则因与大陆地区最为贴近的人文背景而极具参考意义,笔者在亲身参与工作并实地考察了我国台湾地区柜台市场之后,发现大陆地区在发展证券场外市场中可以汲取我国台湾地区柜台市场的经验和教训。通过研究全球主要场外市场,我们发现失败的多,成功的少,其中做市商制度都发挥了核心交易机制的作用。第四,从我国实际情况出发,细致地梳理了大陆地区证券场外市场的发展历史、现状及存在的问题,着重介绍我国场外市场的发展历程,并对各个阶段场外市场的发展条件和失败的原因进行介绍。总结出历史上我国证券场外市场失败的主要原因在于主客观条件的不成熟。对STAQ这个具有场外市场雏形的市场进行详细的分析,并总结其失败的原因主要归咎于:计划经济向市场经济的过渡时期,市场机制尚不够健全;STAQ系统的设立很大程度上是为了解决国有企业的转制问题,发展存在畸形;法律地位的缺失、法制的不完善,导致市场无法可依,甚至市场的开启和关闭都具有一定的随意性;信息技术的滞后和不普及很大程度上制约了做市商本应起到的作用。针对历史上场外市场的失败案例,本文继续介绍了进入21世纪之后我国对于发展场外市场的政策和措施,并从中推导了新三板市场未来的发展情况、论证了做市商制度发展的条件,并对证券场外市场做市商行为与市场效应进行了研究,直接关系到做市商制度在证券交易场所中运作的可行性。金融市场衡量微观质量的标准主要有五个:包括有效性、流动性、稳定性和交易成本与透明度。做市商制度作为一种交易机制,必然会对金融市场的微观质量产生一定影响。本文通过分析做市商制度对证券场外市场上述指标的影响,发现做市商制度会提高证券场外市场的有效性、流动性,稳定性,降低交易的搜寻成本。但是笔者强调竞争性做市商制度与新三板市场透明度的关系则并非是完全的正相关性。任何事物都具有两面性。做市商制度并不是万能的,其优势的发挥也是有条件的、有限度的,而且做市商制度本身也存在着种种的弊端,因此,在点明了做市商制度的缺点之后,明确提出了做市商制度的监管思路和监管目标,为做市商制度的监管指明方向。第五,通过实证方法的比较,单一的指标不能完整的反映流动性。不同的流动性衡量指标反映流动性的不同纬度,得出的结果也不同。而后通过对同一类别股票的各指标值进行加权平均,衡量出不同交易制度对流动性的影响,通过比较得出,协议转让制度的LIQ均值较高,但是股价波动幅度较大、交易成本高、交易活跃度也不及做市商转让制度;做市商转让制度虽然在LIQ均值指标方面较低,但股价波动幅度较小、交易成本高低、交易活跃度高,因此,相比于协议转让制度,做市商转让制度更能够促进市场的流动性。同时,我国新三板市场涨跌幅与收益率具有强正相关性,涨跌幅与换手率呈现弱相关性,即新三板市场股票的股价波幅大,收益率也大,却与换手率大小无关,说明我国三板市场不成熟,投机性交易较多;Martin指数与收益率之间弱负相关,即每一单位交易量引起的价格波动对股票的收益率影响不大;换手率与收益率具有弱正相关性,即股票换手率大小对收益率影响不大,说明现阶段频繁的交易不一定有较高的收益。运用市场交易制度效率指数模型（TPI）对做市商转让制度对市场有效性的影响进行了分析,通过实证检验,得出做市商转让制度的TPI明显地高于协议转让制度的TPI的结论,做市商转让制度的交易效率显着地高于协议转让制度,笔者认为现阶段新三板市场总体呈现弱有效性。因此,总体来看,相比于协议转让制度,做市商转让制度在交易效率、交易成本等方面发挥的作用更大,也就是说做市商制度对于新三板市场的运行效率产生了更大的积极影响。本文的主要观点为:一﹑设立新三板市场成为中小微企业与产业链资本的服务媒介,不以交易为主要目的。新三板市场的存在,可以解决中小微企业融资难的问题,另一方面缩短PE、VC的投资周期,形成很好的退出渠道。从而服务中小微企业的发展与保障产业资本的退出与投入,关键在于启用做市商制度为中小微创新﹑创业﹑成长型企业估值。二﹑股价是投资者博弈形成的,做市商最重要的专业职能是估值。做市商“替”一般投资者分析公司价值,使用真金白银通过双向报价将公司价值直接告诉投资者,引导市场机构投资者对高科技公司形成合理、准确估值,“帮”企业定价。三﹑竞争性做市商制度与市场的透明度的关系则并非是完全的正相关性。四﹑竞争性做市商制度更有效率,交易的搜寻成本更低。做市商能增加证券场外市场的流动性、有效性、稳定性。五﹑在自动化实务中,应达到这一目标,最优地改变下一次的价差,而不是根据历史交易结果找到一个最好的模型并借此指导之后的报价,最优买价的形成依赖于正确的报价路径和报价方式。我们应该善加利用金融科技,它极大的影响新三板市场及做市商的效率。本文的主要创新在于:一﹑经过比较研究,我国台湾地区兴柜市场对于交易机制税费补贴的设计是鼓励投资人长期持有股票的。二﹑经过比较研究,会计政策的选择会极大的改变做市策略。做市商会计政策的选择透明或保守,做市业务部门的库存股票列在公司会计项目中的交易性金融资产科目或是可供出售金融资产科目。例如﹕我国台湾地区兴柜股票采用成本法评估。三﹑对证券场外市场自动化交易的实务研究则从单纯的理论层面运用到实际的操作层面,为我国做市商提供了新的研究思路和运作框架的实际参考。四﹑对于做市商转让制度的有效性与流动性做了实证检验,得出弱有效性与流动性不强的结论。比较LIQ值可以得出业绩较好的股票受投资者追捧,交易比较活跃,而且单位交易量引起的价格波动较小,流动性较好;流动性差的是业绩较差,股价波幅较大,交易不活跃。通过比较得出,协议转让制度的LIQ均值较高,但是股价波动幅度较大、交易成本高、交易活跃度也不及做市商转让制度;做市商转让制度虽然在LIQ均值指标方面较低,但股价波动幅度较小、交易成本低、交易活跃度高,因此,可以看出,做市商转让制度更能够促进市场的流动性。我国新三板市场涨跌幅与收益率的相关系数为0.937,具有强正相关性,涨跌幅与换手率的相关系数为0.185,呈弱相关性,即新三板市场股票的股价波幅大,收益率也大,却与换手率大小无关,说明我国三板市场不成熟,投机性交易较多。使用市场交易制度效率指数模型（TPI）验证做市转让制度的有效性,考虑了流动性和波动性两大关键因素,做市商转让制度的TPI明显地高于协议转让制度的TPI。五﹑使用真实的大型国有券商做市商交易数据成本分析,实证发现,当前新三板针对做市商委托报价行为收费过高,其实行的多报价多收费模式,与纳斯达克的多报价少收费模式相比,不利于鼓励做市商多提供报价、为市场提供更多的流动性。在一定程度上惩罚了积极提供报价与流动性的做市商,奖励了怠于提供报价的做市商,起到了反向激励的作用。基于本文的研究,笔者提出以下主要建议:通过理论的研究更好指导实践。建议主要包括:一﹑明确政策预期,加强对投资人的准入管理,改善投资者结构。可以解决实证检验结果显示的目前市场低流动性与弱有效性的困境。二﹑完善转板制度和摘牌制度常态化。三﹑建立合理的分层信息披露制度。四﹑建立大宗交易制度。五﹑开放做市商库存股“互抵交割”,强化做市商专业估值能力。六﹑做市商账户手续费减免,建立补贴机制。七﹑建议开放非限定条件的非交易过户制度。八﹑修改证券法填补监管全国中小企业股份转让系统交易场所的空白。

姚冰^[5]（2016）在《我国证券市场转板制度的法律研究》文中研究指明我国内地资本市场的建设经过20余年的发展,形成了以主板、中小企业板、创业板、新三板（全国股份转让系统）、区域性股权交易中心为构架板块的多层次资本市场体系。但是目前新三板市场挂牌公司成功转板至创业板亦或中小企业板,都是经过IPO申请程序,并无便捷途径。目前,证监会相关发文虽然表明转板机制势在必行,但是新三板市场中小企业向主板市场转板,《证券法》并无明确规定,也无正式法规、政策对其进行规制。证券市场的转板机制尚未构建,资本市场的整体有机联系无法形成,不利于市场经济的发展。建立顺畅的转板机制,使尚未达到进入场内市场条件的企业,可以先在新三板市场挂牌融资,待企业经过创业初期的发展形成一定规模并符合主板市场的要求后,再通过便捷的转板机制顺利进入场内市场,获得更好的融资渠道,有利于鼓励企业发展。特别是2015年注册制的正式推出,为新三板挂牌企业的转板创造了条件,与注册制相伴走入学者视野的公开主义立法理念,以信息披露制度原理为新三板的转板制度提供了理论基础。建立合理的转板机制,为符合条件的企业拓宽融资渠道,提高融资效率,使公司在较低层次的市场发展壮大后,可以便捷高效的进入高层次的资本市场,各层次资本市场有了充足的经历过市场考验的公司资源,增强证券市场的活力和发展后劲。本文试图介绍何为新三板转板法律制度,并在借鉴域外制度的基础上,引入构建我国新三板转板法律制度所应汲取的有益经验。

邱永红^[6]（2014）在《我国上市公司退市法律制度的历史变迁与演进实证研究——兼论《证券法》相关规定的修改完善》文中研究指明从1990年12月上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立至今,交易所市场已经历了二十三年多的发展。我国退市法律制度在这二十三年中经历了一个前期平淡甚至空白而后期变化相对频繁并逐步完善的变迁。以其中的标志性事件为分界点,可以大致对这二十三年划分为四个阶段。而作为分界点的标志性事件就是1994年《公司法》的颁布实施和2001年PT水仙的退市。严格意义上讲,1994年《公司法》的实施是退市法律制度初步构建的标志,而2001年PT水仙的退市则表明了退市机制的正式启动。本文试对我国上市公司退市法律制度的历史变迁与现状进行梳理与研究,并提出修改完善《证券法》修改规定的建议。

武胤^[7]（2014）在《中国证券市场的退市制度——二十余载的扬弃》文中认为引言中国①证券市场的发展,大致可以分为以下三个历史时期:第一个时期,1990年1 1月,上海证券交易所正式成立,沪市主板市场于同年12月19日正式开始交易;1990年12月,深圳证券交易所成立,深市主板市场于次年7月3日正式开始交易。第二个时期,2004年5月,经国务院批准,证监会批复同意深证证券交易所在主板市场内设立中小企业板,中小企业板市场于同年6月25日正式开

刘沛佩^[8]（2013）在《非上市股份公司股份转让市场的制度完善》文中研究表明资本市场的繁荣需要资本的流通与交易，作为资本流通主要方式之一的股份转让，其存在具有必要性和现实意义。经过二十余年的发展，以沪深交易所为代表的交易所市场在国民经济发展中起到了举足轻重的作用。然而，随着市场经济的发展和社会实践的需要，交易所市场“一枝独秀”的局面不可避免地暴露出了资本市场发展的局限性。要想取得资本市场的进一步发展，势必要突破现有的瓶颈，以开拓融资和股份流转渠道为着眼点，探索建立满足市场主体多样化投融资需求的多层次资本市场体系。公司的股份转让制度因公司类型而异，大多数学者在理论研究中亲睐于融资能力强、社会影响力大的上市公司，抑或是以自治性和任意性规范显着着称的有限责任公司的相关法律制度，而对于非上市股份公司相关制度的研究存在不少空白地带。自股份制改革以来，我国非上市股份公司存在的问题逐渐显露。对于这类公司而言，无论是基础概念的厘清、运行制度的规范，还是监管主体和规则的确定，都难以在现有法律框架下找到合适的应对方法加以调整，各方都面临着“巧妇难为无米之炊”的困境。就股份流通的现状来看，首先缺乏的是体系化的股份转让市场架构。如果稍对现有的股份转让市场进行研究就会发现，股权托管登记制度的混乱、信息披露制度的不完善、投资者保护制度的不完备等已成为我国非上市股份公司股份转让市场运行中的几大突出问题。若不对此加以及时和适当的调整，又将有可能引发更大的问题与风险。所以如何完善我国非上市股份公司股份转让市场法律制度，为非上市股份公司的股份提供一个规范化、体系化的层次性转让平台，成为目前学术界亟待研究的问题。我国非上市股份公司作为国企股份制改造的产物，形成于上世纪80年代，因其特定的形成背景和运行机制而颇具复杂性。从法律规范来说，一直以来，《中华人民共和国公司法》仅简单的根据设立股份和参与投资人数的多少对实践中存在的各类公司进行了两种类型的分类：有限责任公司和股份有限公司，而未再根据公司治理结构和资本流通状况的不同对公司进行其他标准的划分。这显然是过于简单和粗线条的，并使得非上市股份公司这一概念仅存于理论层面上，而未在法律规范中予以明确。流动性是股份的天性，缺乏流动性的股份公司好似“一潭死水”。就股份公司股份转让的现状来看，上市公司的股票在证券交易所上市交易，但非上市股份公司的股份到底应该通过何种法定渠道交易，目前存在非统一的多样性。《公司法》第一百三十九条关于股份转让“应当在依法设立的证券交易场所或按照国务院规定的其他方式”的规定，意味着法律对于非上市股份公司股份转让方式做了强制性的选择。从实践看来，全国中小企业股份转让系统（原代办股份转让系统运作平台）、地方产权交易市场成为目前符合法律规定的非上市股份公司股份转让的主要场所。不过遗憾的是，在上述市场发展的过程中，遇到的障碍和瓶颈依然很多。就全国中小企业股份转让系统来说，其在新年伊始开始与代办股份转让系统对接。虽然中关村科技园区股份报价转让业务的推行，使得原代办股份转让系统的规模有所扩大，但挂牌企业的素质参差不齐、对股东人数和投资主体的直接限制，以及将挂牌企业的注册地点限定为四大高新区的做法导致证券市场的功能无法在此清淡的交易市场中全部发挥。新运行的全国中小企业股份转让系统虽然针对上述问题进行了一定的改进和完善，但该系统目前尚处于过渡运行阶段，要想彻底使市场“旧貌换新颜”还需假以时日。而对各地产权交易市场而言，则因为法律规定的缺失，交易信息不透明，暗箱操作和定价机制不合理等原因被贴上了无统一交易模式、无统一管理部门、无统一信息披露方式这样的“三无”标签。针对现实中遇到的这些问题，首先需要对发展水平层次参差不齐、各具优势却又缺乏体系的各类交易市场进行整合。针对我国场外交易市场尚处于发展的初级阶段的特点，在目前情况下，全国中小企业股份转让系统和地方产权交易市场宜借鉴沪深交易所并行发展、错位竞争的运行模式，及时找准自己的定位，发挥各自的优势。在下一步整合的过程中，可以尝试将全国中小企业股份转让系统发展成为类似OTCBB的全国统一的非上市股份交易平台。但全国性场外交易市场的建立，离不开各方的协调与配合。地方产权交易市场可以在和证监会、地方政府等部门沟通的基础上，在条件成熟的产权交易市场大规模的开展非上市股份公司股份转让业务，并在不同层次的场外交易市场中实施差异化的挂牌标准，以使现存各类非上市股份公司股份转让市场在新一轮的多层次资本市场建设中占有一席之地。上述这些是对我国非上市股份公司股份转让市场未来发展方向的总体设想，但美好蓝图的实现总是需要具体制度作支撑的。从股份转让市场的规范框架来看，必然包含了两大块内容：对基于股份转让这一商事交易活动而发生的社会关系进行调整的法律规范，以及国家从社会整体效率可持续发展最大化的价值出发，对具有社会公共性的证券市场中的股份转让活动进行干预、管理和调控的法律规范。简而言之，可以概括为市场运行规范和市场监管制度。证券市场的运行始终围绕着证券交易来展开，在股份发行完成以后，股权托管登记是股份转让的第一步。有限责任公司的股权由工商行政管理部门负责托管登记，上市公司的股权托管登记工作由中国证券登记结算公司负责。但遗憾的是，我国非上市股份公司的股权托管登记一直处于混乱无序的状态。在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，股份的初始和变更登记是由中国证券登记结算有限责任公司来完成的。除此之外的非上市股份公司，根据法律规定，仅由工商行政管理部门在这类公司设立时对发起人进行登记。对不涉及公司章程修改事项的发起人变更，以及非发起人股份转让和变更登记，无论是工商行政管理部门还是中国证券登记结算公司均不受理，非上市股份公司的股权托管登记在立法上身陷“被遗忘的角落”。在下一步的改革中，作为未来直接与交易所市场对接的市场，全国性场外交易市场的股权托管登记制度一定是集中化、统一化和全国化的；对于地方性股份转让市场而言，应有条件的向集中统一托管登记过渡，实行与全国性场外交易市场区别和联系并存的集中统一托管登记模式。在地方产权交易市场挂牌的非上市股份公司的股权托管登记可以由地方股权托管机构负责，各地托管机构应该在中国证券登记结算公司的主导下统一托管登记规则、统一托管登记系统，建立起相互之间以及与中国证券登记结算公司相衔接的协调机制。再者需要改进的是目前以集中竞价和协议交易为主的市场交易制度。作为资本市场“正金字塔型”底端的场外交易市场，是给证券的流通提供兜底便利的大市场，对这一市场来说，保持一定的开放性是十分必要的。而只有由券商担任证券交易一方当事人的做市商交易制度的引入，才能使交易活跃并保持低成本，并在合理定价机制的基础上实现资源的有效配置。但从我国的实际出发，非上市股份公司股份转让市场交易制度的选择应考虑各个市场交易的不同特点和不同市场中挂牌企业的内在特征和差异。基于做市商交易制度与竞价和协议交易制度各具特点、各存优劣的现状，尝试采用多种交易机制相结合的混合交易制度来适应不同时期、不同市场和产品交易的需求不失为一个较好的选择。这样既保持了制度的稳定性、保留了现行制度的优点，又能在恰当的时候充分发挥他种交易制度的优势，解决目前市场发展的症结，实现制度的优势互补。多年来，非上市股份公司一直身陷被遗忘的角落，法律、法规的出台总是有意无意的把其排除在外。作为非上市股份公司本身，其虽然在苍白无力的监管之外获得了更多的自由，但由此给投资者和场外交易市场带来的灾难是沉痛的。在非上市股份公司股份转让市场中，首先要解决的就是监管模式的选择和监管职能的划分问题。合理界定证监会政府监管与证券业协会自律管理的关系是非上市股份公司监管权高效运行的第一层次，从实践来看，证监会的监管权力在很多方面已经越界涉入了依靠市场力量可以自我调整的领域。过多的行政干预将限制非上市股份公司股份转让的自由，同时也人为破坏了市场的自我完善机能，不利于市场的发展，且容易诱发公权力的道德风险。行业自律管理作为最基本的市场交易监管方式，在非上市股份公司股份转让市场的监管中应占有主导地位并负有直接监管的职责。凡是可以通过证券业协会的自律管理解决的，证监会的监管职能应当从中抽离出来，转而对这种市场化的资本市场运作保障机制进行监督，并成为对场外交易市场监管的最后一道防线。在监管职能的横向划分上，非上市股份公司股份转让市场的层次性架构，使得随着层次的走低，监管主体呈现出多元化的样态。在对地方产权交易市场的监管争夺上，是以证监会、证券业协会的监管为主还是以地方政府监管为主导是需要进行探究的。地方政府是地方产权交易市场的建立者和管理者，它们更容易即时掌握挂牌公司及市场的动态，并给予指导和监督，在监管效果上对本地企业有着较强的约束力。但地方政府并不需要对证券市场的整体性负责，相比证监会而言，在多层次资本市场监管权的配置上缺乏整体性考量。且地方政府存在为了利用地方产权交易市场的高收益来实现其自身的财政目标而疏于或懈怠监管的可能，所以地方政府监管的局限性需要中央政府对此加以协调。就目前看来，可由证券业协会和地方政府共享地方产权交易市场的监管权。等到区域性和地方性的产权交易市场发展到一定规模后，还是应当以证券业协会的监管为主线，构建以证券业协会为主导、地方政府加以指导、产权交易市场进行一线监管的监管体系。不过，无论是哪种监管模式或是由哪一方去履行监管职责，所要达到的目的首先就是对投资者权益进行保护。在Taylor关于金融监管的“双峰”理论中，对中小投资者利益的保护被认为是金融监管的目标之一，《中华人民共和国证券法》在第二条也开宗明义的指出了保护投资者是证券法区别于其他经济法律规范的特有目的。和交易所市场相比，投资非上市股份公司的风险相对较大。场外交易市场本身对投资者的知识背景、投资经验和风险承受能力就有一定的要求，若不对中小投资者在该市场中信息获取的劣势状况加以改善，他们将犹如市场中的“裸奔者”，利益随时可以被大股东“屠宰”。所以在对非上市股份公司股份转让市场的具体监管上，要以投资者利益保护为出发点，着眼于合格投资者制度以及以证券交易合适性原则、风险警示和投资者教育为代表的投资者利益多重保障机制，根据公司类型和交易方式的不同对不同层次的市场设计差异化的投资者准入制度。在非上市公众公司股份转让市场中，应逐步取消对自然人投资者在准入和日常交易中的限制，贯彻开放性的准入原则；在非公众股份公司股份转让市场中，应当通过直接与间接限制相结合的方法对投资者的准入进行较为严格的把握，并辅之以协议转让下合格投资者制度的豁免适用。对投资者利益保护的另一方面就是适当的信息披露制度。资本市场在资源配置中发挥作用离不开投资信息的优化，强制筹资者进行客观、充分、完整的信息披露，对于投资者信息不对称的克服和理性投资选择的做出，乃至使稀缺的社会资源得到优化配置都是大有裨益的。但在对挂牌公司进行信息披露的要求时，必须做到保护投资者利益与证券流动性的兼顾、与筹资便利和证券市场运行效率的协调。这就要求在信息披露的内容上做到只对具有重大影响的信息进行披露，在格式上尽量简单、易懂，便于投资者获知和理解；在不同层次市场中，以公众性和投资者成熟度为标准施以差异化的安排，并对小额发行实行信息披露豁免，以实现交易的迅捷、市场运行的高效与投资者利益保护的统一。

陈露^[9]（2011）在《完善代办股份转让系统制度研究》文中研究指明场外交易市场曾经成功地为许多家新兴产业的公司提供交易平台和融资服务,对各国产业升级和经济发展的贡献功不可没。金融危机爆发之后,我国政府提出要加快发展战略性新兴产业。近期,国家"十二五"规划又提出积极发展创新型经济,鼓励创业企业,同时,中国证监会和证券业协会多次强调建立多层次场外交易市场的必要性。代办股份转让系统具备场外市场的雏形,以其为基础,完善与发展场外交易市场既节省资源也较便捷顺畅。因此,当下发展代办股份转让系统不仅必要而且紧迫。文章从梳理代办股份转让系统的历史及现状出发,对比国际较成熟的场外交易市场,深入分析制约其长远发展的主要问题,针对存在的问题,借鉴国际经验并结合中国实际,提出了代办股份转让系统的市场定位和设立模式,给出了主要的制度安排。

胡东艳^[10]（2011）在《代办股份转让系统投资者保护机制研究》文中指出代办股份转让系统市场扩容大幕行将开启,并有望向个人投资者开放,但却存在诸多市场不规范的现象。笔者认为代办股份转让系统投资者利益保护机制是由投资者参与能力、法律完善程度、公司治理水平、中介机构力量、市场制度、信息披露质量等部分构成的有机联系的系统,文中运用机制设计理论从两个视角来分析代办股份转让系统投资者保护机制的效能。一是根据代办股份转让系统投资者保护机制的基本“构成部分”或“要素变量”,探寻是由于哪几个构成部分的缺陷导致整个机制效能低。二是基于机制三项功能的划分分析究竟是动力不足,传导失效,还是工作不灵导致代办股份转让系统投资者保护机制失效。代办股份转让系统投资者保护机制运行现状表现为动力不足,传导失效、工作不灵三个方面。其中动力不足具体体现为：投资者参与能力不强；监管体系不完善；监管现状混乱,标准不一；单纯的自律监管缺陷；监管主体缺失和手段单一导致约束力不足；法律、法规有待完善；三板投资者查找信息披露和统计交易数据比较困难。其中传导失效,主要是信息披露不合规所致。而工作不灵,具体体现为：市场中介机构发展不够充分,市场机制不健全；流动性不足,交投不活跃；规模极小容易操纵。通过国际三板市场投资者保护的比较及分析,笔者得出我国三板市场投资者保护的经验：1、我国三板市场扩容应有序进行；2、企业进入三板市场挂牌的条件和程序应进一步明确;3、经营和资产质量状况极差、面临破产和能否持续经营风险的三板挂牌公司,对有关风险作及时和定时披露的责任应进一步强化；4、进一步改进三板市场交易方式势在必行;5、交易制度中适时引入做市商机制。笔者认为应从提高监管效率和提升投资者参与能力来优化动力机制,从信息披露制度及公司治理机制的优化来完善传导机制,从加强自律组织建设、引入“做市商制度”和建立惩戒机制及投资者申诉机制来优化工作机制,同时,还应将非正式制度安排纳入代办股份转让系统投资者保护机制设计中。

二、代办股份转让系统（论文开题报告）

（1）论文研究背景及目的

此处内容要求：

首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。

写法范例：

本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。

（2）本文研究方法

调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。

观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。

实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。

文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。

实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。

定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。

定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。

跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。

功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。

模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。

三、代办股份转让系统（论文提纲范文）

（1）交易场所监管法规的变迁与股转系统的探索发展（论文提纲范文）

（3）我国非上市公众公司的监管路径研究（论文提纲范文）

（4）我国新三板做市商制度研究（论文提纲范文）

（5）我国证券市场转板制度的法律研究（论文提纲范文）

（8）非上市股份公司股份转让市场的制度完善（论文提纲范文）

（9）完善代办股份转让系统制度研究（论文提纲范文）

（10）代办股份转让系统投资者保护机制研究（论文提纲范文）

四、代办股份转让系统（论文参考文献）

• [1]交易场所监管法规的变迁与股转系统的探索发展[J]. 王娴,叶宇辰,张思雨. 多层次资本市场研究, 2020(03)
• [2]改革创新代办股份转让系统[A]. 邓映翎. 创新与发展：中国证券业2018年论文集（上册）, 2019
• [3]我国非上市公众公司的监管路径研究[D]. 祁畅. 中国政法大学, 2018(01)
• [4]我国新三板做市商制度研究[D]. 王仕宏（Wang Shih hung）. 中央财经大学, 2016(08)
• [5]我国证券市场转板制度的法律研究[D]. 姚冰. 海南大学, 2016(08)
• [6]我国上市公司退市法律制度的历史变迁与演进实证研究——兼论《证券法》相关规定的修改完善[J]. 邱永红. 证券法苑, 2014(02)
• [7]中国证券市场的退市制度——二十余载的扬弃[J]. 武胤. 商事法论集, 2014(01)
• [8]非上市股份公司股份转让市场的制度完善[D]. 刘沛佩. 华东政法大学, 2013(01)
• [9]完善代办股份转让系统制度研究[J]. 陈露. 科学发展, 2011(06)
• [10]代办股份转让系统投资者保护机制研究[D]. 胡东艳. 江西农业大学, 2011(01)

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